先週はGoogleのYouTube買収が大きな話題となりました。 YouTube買収には

複数の企業が興味を示していたと言われますが、 日本企業の名前が挙がる

ことはなかったはずです。その訳は……

　10月9日に発表されたGoogleによるYouTubeの買収合意ですが、 プレスリリース

発表後に電話会議（カンファレンスコール） 形式による両社のスピーチ、および、

ウォール街証券会社アナリストや各種メディア記者とのQ&Aセッションがありました。

　今やYouTubeの閲覧数のうち、結構な割合が日本からのアクセスで占められています

ので、 日本企業が買収に興味を示す可能性もなきにしもあらずだったのでは？ 　

と思ったりもしますが、 そのカンファレンスコールから明らかだったことは、日本企業には

YouTubeの買収はやりたくてもできなかったということでした。

株式交換による買収

　今回の買収は、株式交換によって行われます。あるアナリストが、 どうして今までの

Googleの買収では現金による買収が多かったのに今回は株式交換によるものなのか、

という質問をしました。 確かにGoogleの保有現金同等物から勘案するに、 今回の16.5億ドルも

現金で用意できたはず。これに対して、 Google側は株式交換だとYouTubeの株主に対して

（当面は）税金がかからないメリットが存在するからだと答えました。 現金による買収の場合は、

売却年度に一括して売却益に対する課税がかかりますが、 株式交換の場合は受け取った

Google株式を売却するまで税金を繰り延べることができます。 YouTubeの株主はこちらを

好んだということです。

　さて、 今回のYouTubeの買収をめぐっては複数の買収候補者が存在したと言われています。

しかし、日本企業がいくら候補者になりたかったとしても、 YouTube株主が株式交換を望んだ

のであれば、日本企業は真っ先に候補先からはずされていたでしょう。 というのは、日本企業は

外国企業との株式交換ができないからです。

「まだ」不可能な日本企業と海外企業の株式交換

　来年には三角合併という形で海外企業との株式交換が可能となりますが、 現状では

実質的に不可能です （京セラがアメリカ企業を買収する際に株式交換を用いた一例が

奇策として存在しますが、他は全く存在せず、 日本企業と海外企業での株式交換は不可能です）。

ライブドア-ニッポン放送事件で延期された三角合併

　この来年に解禁される三角合併ですが、 本当は今年解禁される予定でした。しかし、

ライブドアによるニッポン放送買収騒動が起きたときに、 ビビッてしまった日本経済界の

お偉い方たちによって一年間の延期となりました。

　今回のYouTubeの買収を本気で検討するような日本企業はほとんどないと思われますが、

もし、本気で検討したであろう企業があったのならば、 現在の日本のM&A関連法整備の

遅れゆえにとんだとばっちりを食うたことになります。

テレビ局はダブルの理由で買収不可能

　また、テレビ局への影響や、 はたまたテレビ局が買収すべきだったのでは、などの

コメントも聞かれますが、日本のテレビ局の場合は、 たとえ三角合併が解禁されていた

としても、別の理由で株式交換による買収はできませんでした。 それは外人持分規制ですが、

日本のテレビ局では外人株主が20％を超えることができません。 株式交換をするとYouTubeの

株主（外人）が日本のテレビ局の株主となります。 今回のYouTubeの買収価格は約2000億円です

ので、 時価総額が8000億円以上あるテレビ局でないことにはYouTubeを株式交換で買収する

ことはできません。しかし、現在、 日本のテレビ局の時価総額は最も高いフジテレビでも5600億円です。

もちろん株式交換に応じる側のYouTube株主にしてみると、 Google株を保有する場合に比べて、

日本のテレビ局の株式を保有することのメリットを検討することになるでしょうから、 その優劣は

想像に難しくありません。

著作権問題

　ただ、いずれにせよ、 日本からの閲覧数の多くが著作権違反の映像を見るためという

現状では、 著作権に関してはカチコチの古い考え方を有する日本のテレビ局が買収を検討

するということはまずなかったと思われます。一方、 この著作権問題に関しては、あるアナリストが、

著作権問題はGoogleがYouTubeを買収する際のハードルにならなかったのか、 と質問していました。

これに対しては、 YouTubeは今までもこれからも著作権問題の解決にはコミットしており、 今後は

Googleと統合することで解決のためのリソースも増えるので、 ハードルにはならかなったと答えて

いました。また、ほかのアナリストが、 買収完了を妨げうる要因は何かあるか、と質問していましたが、

これもおそらく著作権問題などでの訴訟などを想定しての質問だったと思いますが、 特に

ないとの答えでした。

　通常、M&Aでは、 買収した企業に対して訴訟などが起こった場合は、 売却側は買収側に

対しての損害賠償を負うというような条項を入れます。今回、 どういう売買契約書になっているかは

明らかにされていませんので、 この損賠賠償条項も内容は分かりませんが、 カンファレンスコールを

聞く限りでは、 その当たりが買収のハードルにはなりえない様子でした。 すでにある程度の

損害賠償条項が入っているのか、 それともそのリスクも完全に加味した上での今回の買収金額

なのか、またはその両方か（おそらくそうでしょうが）。その当たり、 アナリストの質問では

聞きだせませんでした。

買収金額の正当性

　ほかのアナリストの質問の中には、 買収金額を正当化するための短期的、中期的な

収益計画を聞かせて欲しい、また、 Googleの1株当たり利益に対してどの程度の減少

インパクトがあるのかという質問もありましたが、 Googleは社として将来の収益予想に

関するガイダンスは提供しないんだ、ということで、 全くヒントすら提供されませんでした。

ただ、 買収金額はYouTubeが単独で存在していたら正当化できないだろう、 つまり、Googleと

統合をしてシナジーを見込んだ上での数字であるというコメントがありましたので、 今後の

Googleの決算発表の席でアナリストは確認をしていくことになるのだと思います。

　ほかのアナリストは、 YouTubeの費用構造について教えて欲しい、といいましたが、

驚くほどに費用がかかっていないよ、 という一言で片付いてしまいました。と全くと言って

いいほど、収益面でのインパクトに関しては情報がなかったのですが、 よくよく考えてみると、

Googleの時価総額と今回の買収金額を比べてみると、 1300億ドル対16.5億ドル、つまり、

今回の買収金額はGoogleの時価総額の1.27％ でしかないのです。誤差の範囲と言えるでしょう。

2000億円規模の買収をする場合に1株当たり利益の希薄化についての言及すら全くしない

というのはなかなか難しいのですが、 そこはさすがGoogleとしか言いようがないわけです。

ますます風化する楽天・TBS……

　具体的なサービスの統合計画についても、 何も固まったものはなくむしろ考えうる

選択肢がありすぎて困っているとのコメント。収益面でのインパクト、 そして、具体的な

統合シナジーは今後のお楽しみということですが、 まずは19日に予定されている四半期

決算報告の場でなにか追加での情報が出てくるか、 見てみたいと思います。

　YouTubeの創業は2005年2月、 サービスの正式開始は2005年12月ですが、正式サービス

開始直前の昨年10月には楽天が1110億円をかけてTBS株式を大量取得しました。

当時は、いったいどんな統合サービスが登場するのか、また、 実際に両社は統合しうる

のかといろいろ話題になりましたが、 まさか1年後には世間を賑わす動画配信サービス

企業が登場しているとは思わなかったのではないでしょうか。しかも、 2000億円の高値で

Googleに売却され……。 楽天が丸1年間塩漬けにしている1110億円も、 今回のYouTube

売却で本気で解決の道を探ることになるのでしょうか。

以上、ITMedia アンカーデスクからのコメントでした。

とにかく、Ｇｏｏｇｌｅの規模の大きさと、 海外と日本との買収の方法の違いは今回、初めて

知ることができました。ＹｏｕＴｕｂｅの著作権問題など、 今後もいろいろニュースは出てくる

と思いますが、それ以外の裏は、 圧倒的な実力の差が露呈されていることを知りました。

Ｇｏｏｇｌｅは、中国などでは、まだまだ、検索サイトとしては、 シェアを確保できていないそうですが、

いずれ、 全世界で認められるサービスになることは必然であると思いました。

携帯にもＧｏｏｇｌe検索も出てきたことですし、今後も要注目です。